如何看待海外注冊公司

　　在海外注冊公司為IT企業(yè)們提供了種種便利，然而它們中的很多卻又不得不在國內注冊另一家負責運營(yíng)業(yè)務(wù)的公司。

　　根據《中華人民共和國電信條例》、《互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)管理辦法》、《外商投資電信企業(yè)管理規定》，外資從事電信、互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)須取得ICP牌照，條件之一是采取中外合資的形式，且外資占比不超過(guò)50%;而根據《互聯(lián)網(wǎng)新聞信息服務(wù)管理規定》，“任何組織不得設立中外合資經(jīng)營(yíng)、中外合作經(jīng)營(yíng)和外資經(jīng)營(yíng)的互聯(lián)網(wǎng)新聞信息服務(wù)單位”。如果僅在海外注冊離岸公司，從事上述業(yè)務(wù)的企業(yè)將被視為外資企業(yè)，在國內的活動(dòng)會(huì )受到很大限制。

　　VIE正是在這樣的背景下得到廣泛運用的。最早采用這一方式的是新浪，它讓通過(guò)在境內注冊的公司取得ICP牌照，而在境外注冊離岸公司則通過(guò)一系列協(xié)議實(shí)現對于境內公司的實(shí)際控制。借助這一模式，新浪于2000年成功在納斯達克上市，而國內業(yè)務(wù)也未受影響，這在當時(shí)被視為一大創(chuàng )新，該模式也得名“新浪模式”。

　　此后，擬在海外上市的眾多IT企業(yè)均采取了這一模式，并紛紛選擇在幾大離岸金融中心設立離岸公司。不過(guò)，這一模式也始終處于監管的灰色地帶，不斷有反對者提出對其進(jìn)行限制。

　　在李彥宏看來(lái)，VIE幫助許多民營(yíng)、高科技企業(yè)解決了融資和上市難題，也促成了國內TMT產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展。他稱(chēng)這一架構引入的多為“弱勢外資”，較少影響企業(yè)的經(jīng)營(yíng)運作，比“強勢外商”更符合中國企業(yè)的利益。他建議政府將這一模式合法化，并取消對VIE架構企業(yè)在投資并購、支付牌照發(fā)放等方面的限制。

　　在李彥宏的提案被媒體報道之后，新浪CEO曹?chē)鴤ピ谖⒉┥嫌靡粋€(gè)豎大拇指的圖標表示認同。

　　此前便表達過(guò)類(lèi)似觀(guān)點(diǎn)的易凱資本CEO王冉稱(chēng)“沒(méi)事找事的ICP牌照管理、過(guò)于嚴苛的行業(yè)準入限制”導致大量中國民營(yíng)企業(yè)“在VIE的路上越走越遠”，“為了一個(gè)創(chuàng )新中國，該給VIE一個(gè)說(shuō)法了”。著(zhù)名天使投資人蔡文勝也表示“提案能夠通過(guò)就太好了”。

　　張近東則與李彥宏針?shù)h相對，他認為外資的進(jìn)入使得一些電商盲目追求增速、擴大規模，只關(guān)注海外上市、溢價(jià)套現，而不重視生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，進(jìn)而導致盈利能力差、惡性競爭等問(wèn)題，對行業(yè)發(fā)展產(chǎn)生危害。他建議加強監管，明確將VIE定性為企業(yè)并購行為并納入監管部門(mén)的管理范疇。

　　由于蘇寧在電商領(lǐng)域的對手京東、阿里巴巴等公司都是采用的VIE架構，張近東的提案被指責為借兩會(huì )打擊對手、以公謀私。不過(guò)他也在提案中建議拓寬境內融資渠道，鼓勵、扶持優(yōu)秀電商企業(yè)在A(yíng)股上市，并放寬國內注冊的電商直接在海外上市的條件。

　　其實(shí)在此之前，有關(guān)部門(mén)已注意到互聯(lián)網(wǎng)公司因各種門(mén)檻而被迫在境外注冊的問(wèn)題，并試圖加以解決。

　　去年12月底，證監會(huì )發(fā)布《關(guān)于股份有限公司境外發(fā)行股票和上市申報文件及審核程序的監管指引》，于今年1月1日正式取消“456”門(mén)檻，不再對境內企業(yè)申請赴海外上市提出硬性財務(wù)要求，IT技企業(yè)們無(wú)須因該限制而選擇在海外注冊。

　　不過(guò)，由于在國內注冊企業(yè)成本較高、流程較長(cháng)，離岸金融中心未來(lái)仍有機會(huì )吸引不少中國企業(yè)。在這些島嶼注冊公司無(wú)須在當地設立辦公室或擁有雇員，只需要一名股東以及一個(gè)當地的固定通信地址即可，通常在國內找人代辦僅需幾萬(wàn)甚至幾千萬(wàn)，一個(gè)月內即可完成。而國內注冊公司則可能需提交大量的文件，奔走于不同部門(mén)之間，這給許多創(chuàng )業(yè)者帶來(lái)了困擾。

　　此前，對于簡(jiǎn)化注冊公司的流程的呼吁已不絕于耳;因此在今年的兩會(huì )期間，同樣來(lái)自IT領(lǐng)域并首次擔任人大代表的小米科技CEO雷軍關(guān)于改善創(chuàng )業(yè)環(huán)境的提案引起了廣泛關(guān)注。他呼吁對《公司法》做出調整，改變對注冊資本的要求，簡(jiǎn)化企業(yè)的注冊流程，降低創(chuàng )業(yè)門(mén)檻，并提出了一系列具體建議。

　　“之所以把注冊搞得無(wú)比復雜，無(wú)非就是為了抬高門(mén)檻，減少騙子公司。但實(shí)際上，門(mén)檻再高也阻擋不了騙子，”雷軍表示。

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